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隨著“一帶一路”倡議成為全球共識，中國企業積極主動“走出去”，加快了國際化進程。2018年中國對外直接投資1430.4億美元，占全球14.1%，年末存量達到1.98萬億美元，占全球6.4%，均穩居全球前三。全球80%以上國家都有中國的投資，僅在“一帶一路”沿線國家設立的境外企業已超過1萬家，中國在全球對外直接投資中的影響力不斷擴大。

近年來，黨中央、國務院及各部委發布了一系列指導意見、管理規定、規范等支持境外投資的政策文件，引導中國企業平穩、健康、有序開展境外投資。中國國際工程咨詢有限公司（簡稱中咨公司）作為我國規模最大的綜合性工程咨詢機構，在境外投資戰略研究、政策建議、工程咨詢等方面做了大量工作，積累了經驗。本文根據中咨公司完成銀團獨立工程師咨詢服務的情況，提出了銀團獨立工程師咨詢服務新模式可作為境外大型基礎設施工程投資建設的重要支持手段，增強企業風險防范與管控能力，保障投資效益。

 一、銀團獨立工程師咨詢服務必要性

以世界銀行和亞洲開發銀行為代表的國際性銀行，在項目識別、準備、評估、實施及后評價等各個階段，均選聘國際咨詢機構作為咨詢顧問，為其決策和風險管控提供獨立的咨詢服務。按照國際通行慣例，咨詢顧問的選聘由項目業主和貸款銀行共同決定，在很多情況下，貸款銀行對咨詢顧問的選聘具有決定權。選定的咨詢顧問，采用獨自承擔或部分分包方式，完成項目全過程、全方位的咨詢工作，對項目業主和貸款銀行共同負責。

改革開放以來，國內在引進國際資本和技術的同時，也引進了國際通行的咨詢理念，與國內咨詢行業基礎相結合，逐步發展形成了具有中國特色的咨詢體系，在我國近幾十年經濟快速增長期間發揮了重要作用。與國際咨詢機構承擔的“大咨詢”方式不同，國內項目通常由項目業主直接委托，選聘項目所需的設計、評審、施工、監理、工程管理、運維、檢修等專業咨詢機構，分別完成項目有關咨詢工作。

近幾年，EPC（Engineering Procurement Construction）工程總承包模式逐漸推行，但項目業主通常在EPC采購等關鍵環節處于絕對主導地位，與國外“大咨詢”方式仍存在明顯差異，尤其是咨詢機構直接受項目業主委托，咨詢成果的獨立性難以保證。在咨詢機構的選聘過程中，貸款銀行通常很少參與，甚至完全不參與，尚無專門針對銀行提供項目全過程咨詢服務的模式。

中國企業“走出去”過程中，在境外投資項目風險防范方式上存在較大缺陷，沒有采取國際通行的第三方咨詢顧問形式。國內企業到境外投資建設項目過程中，較大比例采用了國內銀團貸款作為主要融資手段，但仍沿用國內的咨詢模式，項目業主在項目投資過程中占絕對主導地位，國內銀團貸款風險的防范很大程度依賴于項目業主自身能力，因而發生了很多慘痛教訓，交了很多“學費”。

 二、銀團獨立工程師的工作特點和作用

（一）銀團獨立工程師工作特點

全過程全方位服務。銀團獨立工程師咨詢服務貫穿項目融資、建設、運營全過程。在項目融資協議擬定期間，銀團設立了專門的風險控制節點，明確有關事項需經獨立工程師提出咨詢意見后才能予以執行。獨立工程師按照銀團對項目風險管控的要求完成各項具體工作內容，并作為銀團技術顧問，負責銀團與項目各方的技術交流，對可能影響項目還本付息的風險因素進行分析和評價，在重要協議簽訂、關鍵節點控制、重大技術變更等方面提供咨詢服務。獨立工程師的咨詢意見是銀團針對項目技術相關問題進行決策的前置條件和主要依據。

專業的投資風險管控。境外投資項目風險因素較國內同類項目更為復雜，需要銀團在各環節開展更精細化的管理以更好的管控風險，為彌補銀團技術力量的不足，銀團選聘的工程咨詢機構需協助銀團完成融資評估及貸后監管各項工作，在融資、建設、運營各個階段預防各類技術風險，對可能影響項目還本付息的重大事件提出意見建議，為項目順利實施、完成還本付息提供技術保障。

高效的各方協調紐帶。境外工程項目普遍存在較多的項目參與方，包括項目公司、東道國當地政府、當地原材料供應商、各類客戶、項目設計建設承包商、項目運維承包商等，多方參與項目提高了項目執行難度。銀團選聘的工程咨詢機構，需發揮與項目公司進行技術溝通的紐帶作用，承擔銀團技術事宜對外溝通的窗口。

嚴謹的項目客觀評價。中國企業在境外投資建設工程項目，普遍具有中國特色，例如采用中國的設計標準、運用中國生產的設備、聘用中國的承包商等。銀團選聘的工程咨詢機構，需準確把握國際通行慣例與中國特色發展模式之間的差異，選擇合適的應對方案，作出客觀的技術和經濟評價，為銀團決策提供依據。

（二）銀團獨立工程師主要作用

針對銀團而言，獨立工程師咨詢服務可以彌補銀團自身技術力量不足，將項目全過程中發生的可能影響還本付息的各類技術風險問題統一交由獨立工程師進行評估審核，依托獨立工程師的專業水平完成貸前評估和貸后監管相關工作，可節約大量人力資源，大幅提升管理效率，控制信貸風險。

針對項目業主而言，表面上，獨立工程師是銀團在項目業主身上增加的一道關卡，很多事項需要獨立工程師審核，增加了項目業主的工作量。實際上，獨立工程師成為了項目業主與銀團協調溝通的重要紐帶，尤其是在項目涉及重大變更、發生突發情況、遇到嚴重阻礙時，獨立工程師會充分傾聽項目業主的訴求，客觀評價應對處置方案，幫助項目業主與政府、銀團、承包商、國際律師等項目參與各方進行溝通協商，推動項目順利進行。

針對項目本身而言，獨立工程師的介入，加強了銀團放款的及時性和準確性，提升了項目各類風險問題的管控力度和處理速度，很好地解決了項目遇到的各種疑難問題，通過較少的費用支出，獲得多一重的風險保障，保證了項目實施效果。

 三、銀團獨立工程師案例

為了更好地防范境外投資風險，發揮投資各方在風險管控中的作用，國家開發銀行、南方電網、國家電投集團與中咨公司共同合作，借鑒國外經驗，結合國情特點，在東南亞某電廠項目上探索推行了銀團獨立工程師咨詢服務模式，以提高銀團對項目的參與度，充分發揮銀團在項目風險管控中的作用。經由銀團和項目業主共同商定，由中咨公司承擔銀團獨立工程師咨詢服務，咨詢服務費用由項目業主承擔，咨詢成果對銀團直接負責，主要工作內容包括：

項目融資階段：審核項目預算和項目主要成本費用的合理性，審核施工付款計劃與主要建設里程碑進度的一致性等，評估可能影響項目進度和費用的現場環境和涉及當地各種相關事件并提出處理建議和處理機制，審核融資協議、PPA（Power Purchase Agreement）協議、EPC合同、運維框架協議有關技術條款。

項目建設階段：定期進行現場檢查，審核施工進度報告，審核項目費用與進度一致性及延期風險，審核項目重大變更及風險，審核項目運維協議及各類補充協議技術條款，審核提款申請、支付合理性，審核項目建設效果。

項目運營階段：定期進行現場檢查，審核項目運營報告，控制項目運營過程中的技術風險，審查年度運營預算，控制項目運行成本，確保現金正常流入，審核重大維修或改造方案，減小項目運營階段的技術和財務風險。

在項目全過程對銀團提供日常技術支持工作，根據需要向銀團和律師解釋各類技術問題，開展貸后監管工作，出具必要的證明文件。

 四、幾點啟示

（一）隨著“一帶一路”倡議的持續推進和高質量發展理念的貫徹落實，基建引領、產業集聚、經濟發展、民生改善的綜合效應逐步形成，作為互聯互通基石的基礎設施建設已成為發展重點，中國企業境外基礎設施投資規模日趨增大。境外基礎設施投資普遍具有投資大、工期長、風險大、貸款比例高的特點，采取多種手段降低投資風險是共性訴求。國家在境外電力、交通、通信等基礎設施投資項目中，應優先推廣使用銀團獨立工程師咨詢服務模式。

（二）根據以往的經驗和教訓，中國企業“走出去”必須加快轉變觀念，提高風險管控意識，充分采用國際通行做法和好的方式來控制風險。在境外項目投資中，應充分利用銀團獨立工程師咨詢服務模式的助力，力爭降低風險，保障投資效果。

（三）國內銀行為中國企業在境外投資提供了強力的資金支撐，國內銀行給境外投資項目發放貸款時，應采用國際性銀行的成熟做法，積極推薦銀團獨立工程師咨詢服務模式，加強項目風險管控環節參與度，為項目提供更精細化的服務，保障資金安全。

（四）國內綜合性咨詢機構可重點關注銀團獨立工程師咨詢服務，進一步開拓境外咨詢業務。從中咨公司銀團獨立工程師咨詢效果來看，銀團和項目業主均認為銀團獨立工程師咨詢服務這種模式十分成功，對獨立工程師咨詢服務給予了肯定和高度評價。銀團各參貸行及代理行表示，期望將獨立工程師咨詢服務模式在業內進行廣泛推廣。項目業主表示，幫助項目業主在很多技術問題上獲得了銀團及律師的信任。